《霍比特人2》故事紧接着上一部《意外之旅》的结尾，比尔伯和十三个矮人好不容易从半兽人的追杀中逃脱，继续向东方的孤山进发。然而，在幽暗密林的边缘，甘道夫再次与他们分道扬镳，因为他要继续调查死灵法师。　　比尔伯和矮人们进入幽暗密林后，先是受到了巨型蜘蛛的袭击，之后又被居住在这里的木精灵俘虏。幸好比尔伯戴上魔戒逃过一劫，最后把矮人全部解救出来，一行14人乘坐木桶来到了孤山脚下的长湖镇，在这里他们见到了日后杀死巨龙的人类勇士巴德。　　另一边，甘道夫在瑞达加斯特帮助下终于搞清楚了死灵法师的真实身份。而木精灵们此时则面对来自多尔戈多半兽人的入侵，瑟兰迪尔、莱格拉斯父子齐上阵，与他们展开了殊死战斗。